Con l’art. 1, comma 860, Legge n. 207/2024, Finanziaria 2025, il Legislatore ha esteso agli amministratori di società l’obbligo di disporre di una casella di posta elettronica certificata (PEC) da comunicare al Registro Imprese.

Si rammenta che con l’attribuzione dell’indirizzo PEC si costituisce il proprio domicilio digitale, tutte le comunicazioni (email) che arrivano o partono da questo indirizzo hanno valore legale a tutti gli effetti di una raccomandata e che la “Notifica” avviene con la semplice ricezione sulla propria casella di posta elettronica certificata,  a prescindere che il destinatario la “legga”. Quindi chiunque dispone di un indirizzo PEC è obbligato a monitorare gli arrivi dei messaggi sulla propria casella, perchè una volta che la mail viene ricevuta, il destinatario non potrà opporsi al fatto di non averla letta.

SOGGETTI OBBLIGATI:

Già da qualche anno vige l’obbligo per le Società e le Imprese individuali di disporre di un indirizzo Pec, ora l’obbligo viene esteso anche ai singoli amministratori. Al fine di individuare i soggetti interessati dal nuovo adempimento vanno individuate le società che rientrano nel relativo ambito di applicazione, nonchè i soggetti (amministratori) di cui si deve comunicare l’indirizzo PEC.

Imprese – società

Considerato il richiamo generico operato dal citato art. 16 alle “imprese costituite in forma societaria” il Ministero precisa che:

• sono ricomprese tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali (SNC, SAS, SRL, SCARL, SPA etc.) che svolgono un’attività imprenditoriale.

Rientrano tra i soggetti inclusi anche le reti d’imprese quando queste ultime creano un fondo patrimoniale comune, svolgono un’attività commerciale rivolta a terzi e pertanto possono iscriversi nella Sezione ordinaria del Registro Imprese, acquisendo soggettività giuridica;

• sono escluse:
• le forme societarie alle quali non è consentito l’esercizio di un’attività commerciale, quali le società semplici, con la sola eccezione delle società semplici esercenti l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso;
• i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili;
• gli enti giuridici non costituiti in forma societaria;
• gli enti giuridici che non svolgono un’attività imprenditoriale.

Amministratori

Per quanto riguarda l’individuazione degli amministratori, nella Nota in esame è precisato che il termine “amministratore” va riferito ai soggetti cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione, dando rilievo alla funzione di gestione dell’impresa in senso ampio, ricomprendendo quindi, ad esempio, anche i liquidatori della società.

Si ritiene che *l’amministratore già in possesso di una PEC personale* (es. ditta individuale o professionista) possa utilizzarla ai fini della presente comunicazione.

INDIRIZZO PEC

La norma in esame non fornisce specifiche indicazioni e non prevede limitazioni in merito all’indirizzo PEC dell’amministratore da comunicare al Registro Imprese e la stessa potrebbe pertanto portare a ritenere che l’amministratore possa scegliere di comunicare il medesimo indirizzo PEC dell’impresa. Secondo il Ministero tale scelta non risulta aderente alla ratio della norma, finalizzata all’istituzione di un recapito dell’amministratore, affinché lo stesso risulti direttamente contattabile attraverso un canale diretto e formale.

Inoltre, considerato che, in base alla Direttiva MISE 22.5.2015, l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa, comunicato per l’iscrizione nel Registro Imprese, deve essere “nella titolarità esclusiva della medesima”, ne consegue che impresa ed amministratore devono comunicare due diversi indirizzi PEC.

Amministratore con più incarichi

Il soggetto che ricopre l’incarico di amministratore per più società può scegliere di utilizzare un unico indirizzo PEC ovvero comunicare più indirizzi PEC “associati” alle diverse società di cui è amministratore.

DECORRENZA DELL’OBBLIGO:

In merito alla decorrenza del nuovo obbligo, il Ministero precisa che lo stesso scatta / trova applicazione:

• sia per le imprese costituite a decorrere dall’1.1.2025 ovvero che presentano domanda di iscrizione al Registro Imprese da tale data.

Per tali soggetti l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore va assolto contestualmente al deposito della domanda di iscrizione al Registro Imprese;

• sia per le imprese già costituite all’1.1.2025.

In caso di nomina di un nuovo amministratore, di rinnovo dell’incarico nonchè della nomina del liquidatore, la comunicazione dell’indirizzo PEC dovrà inoltre essere effettuata contestualmente all’iscrizione della nomina / rinnovo.

OMESSA COMUNICAZIONE PEC DELL’AMMINISTRATORE:

L’omessa comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore determina il “blocco” dell’iter istruttorio della domanda presentata (ad esempio, per l’iscrizione della società al Registro Imprese o per l’iscrizione della nomina / rinnovo di un amministratore).

Al ricorrere di tale fattispecie, il Ministero specifica che la CCIAA richiederà il dato mancante, che dovrà essere fornito entro un termine non superiore a 30 giorni, pena il rigetto della domanda.

REGIME SANZIONATORIO

La normativa di riferimento non individua il regime sanzionatorio applicabile in caso di mancata osservanza dell’obbligo in esame e per la stessa non risulta applicabile (per analogia) quanto disposto dall’art. 16, DL n. 185/2008.

Secondo il Ministero, alla mancata comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore risulta invece applicabile l’art. 2630, C.c. ai sensi del quale è irrogabile la sanzione da € 103 a € 1.032 a “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”,  ferma restando la riduzione della sanzione ad un terzo nel caso in cui la comunicazione avvenga entro 30 giorni dalla scadenza dei termini prescritti.